Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Группа компаний: когда нужна и как ее создать». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В нашей стране заниматься бизнесом в рамках закона разрешено только после обязательной регистрации юридического лица в одной из организационно-правовых форм. Зарегистрировать юрлицо в форме холдинга не удастся просто потому, что в России такая форма предпринимательской деятельности не предусмотрена.
Преимущества групп компаний
Организации довольно часто объединяются в группы. Связано это со следующими преимуществами этой юридической формы:
- Экономия на закупках. Закупки у поставщиков в большом объеме предполагают получение скидок.
- Отстаивание общих интересов. Участники группы получают возможность лоббировать общие интересы в государственных органах.
- Увеличение управляемости. Большой компанией очень сложно управлять. Проще разделить ее на ряд компаний и назначить в каждой своего управляющего.
- Успешная работа по каждому направлению. Группа компаний позволяет разделить зоны ответственности. К примеру, одна компания занимается транспортировками, другая – рекламой.
- Возможность привлечения менеджеров высокого профессионального уровня. Для управления крупной компанией можно пригласить топ-менеджера. Однако большой организацией очень сложно управлять. Проще разделить фирму на ряд компаний, каждой из которой будет управлять профессиональный менеджер.
- Осуществление оперативного управления. Опыт показывает, что в крупной компании все решения принимаются и реализуются очень медленно. Деление организации на части позволит повысить оперативность.
- Повышение качества продукции. Крупная компания, разделенная на части, как правило, обладает всеми ресурсами для производства продукта за счет самодостаточной системы. Группа организаций занимается и изготовлением товара, и его транспортировкой, и рекламой. Все это позволяет увеличить конкурентоспособность компании.
- Согласованная работа. Все компании придерживаются общей финансовой и инвестиционной политики. Это увеличивает эффективность предпринимательской деятельности.
- Увеличение лояльности со стороны контрагентов. Разделение компаний позволяет создать имидж крупной и влиятельной структуры. Это позволит привлечь новых партнеров, инвесторов.
- Распределение коммерческих рисков. Если одна из компаний будет работать с низкой эффективностью, это не окажет значительного влияния на остальные организации.
Организация групп компаний – это вовсе не гарантия получения всех перечисленных преимуществ. Оценить все достоинства этой правовой формы можно только при правильной организации и грамотном управлении.
Существует несколько путей создания холдинга. Во-первых, это может быть горизонтальная интеграция. В этом случае происходит объединение в одну структуру компаний, которые ведут предпринимательскую деятельность в одной отрасли (например, это может быть сельское хозяйство, строительство).
Во-вторых, интеграция может быть вертикальной. При таком объединении внутри структуры формируется целый производственный цикл: сырье, проходя через компании холдинга, в итоге становится готовой продукцией. Такой тип интеграции позволяет значительно сократить затраты и повысить стоимость компании на рынке.
Еще одним способом создания холдинга является построение новых компаний с целью их дальнейшего интегрирования в структуру. Кроме того, существуют действительно сложные структуры, образованные путем объединения нескольких холдингов.
История развития предпринимательской деятельности в нашей стране доказывает, что нередко холдинговая структура создавалась путем разбиения крупной компании на более мелкие составляющие с дальнейшим изменением ее структуры.
В большинстве случаев, создание холдинговой структуры происходит путем покупки контрольного пакета акций компаний, которые планируется в будущем включить в ее состав, на вторичном рынке.
Комментарии к ст. 55 ГК РФ
Комментируемая статья дает определение филиалов и представительств юридического лица и определяет основы их правового статуса.
Филиалы и представительства являются обособленными подразделениями юридического лица, расположенными вне места его нахождения. Последнее означает, что филиалы и представительства не должны находиться по месту государственной регистрации соответствующего юридического лица (то есть на территории, на которую распространяется компетенция инспекции ФНС, зарегистрировавшей юридическое лицо).
Сущность функций, возлагаемых на представительство, заключена в самом названии: оно представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
Филиал обладает более широкой правоспособностью. Наряду с представительскими, он осуществляет функции, отраженные в учредительных документах юридического лица в качестве видов его деятельности. Данные функции могут осуществляться филиалом как в полном объеме, так и частично, в зависимости от решения высшего органа юридического лица. При этом филиал может осуществлять и функции представительства.
Наличие у юридического лица филиала или представительства подлежит отражению в его учредительных документах, а статус филиала (представительства) фиксируется в положении о филиале (представительстве), принимаемом высшим органом данного юридического лица. Лицо, являющееся главой филиала (представительства), назначается на должность в порядке, принятом в соответствующем юридическом лице, и действуют на основании доверенности.
Поскольку филиалы и представительства являются не самостоятельной организацией, а подразделением создавшего их юридического лица, права и обязанности по сделкам, совершенным филиалом (представительством), возникают непосредственно у этого юридического лица. Ответственность за деятельность филиалов и представительств также несет учредившее их юридическое лицо.
Преимущества групп компаний
Организации довольно часто объединяются в группы. Связано это со следующими преимуществами этой юридической формы:
- Экономия на закупках. Закупки у поставщиков в большом объеме предполагают получение скидок.
- Отстаивание общих интересов. Участники группы получают возможность лоббировать общие интересы в государственных органах.
- Увеличение управляемости. Большой компанией очень сложно управлять. Проще разделить ее на ряд компаний и назначить в каждой своего управляющего.
- Успешная работа по каждому направлению. Группа компаний позволяет разделить зоны ответственности. К примеру, одна компания занимается транспортировками, другая – рекламой.
- Возможность привлечения менеджеров высокого профессионального уровня. Для управления крупной компанией можно пригласить топ-менеджера. Однако большой организацией очень сложно управлять. Проще разделить фирму на ряд компаний, каждой из которой будет управлять профессиональный менеджер.
- Осуществление оперативного управления. Опыт показывает, что в крупной компании все решения принимаются и реализуются очень медленно. Деление организации на части позволит повысить оперативность.
- Повышение качества продукции. Крупная компания, разделенная на части, как правило, обладает всеми ресурсами для производства продукта за счет самодостаточной системы. Группа организаций занимается и изготовлением товара, и его транспортировкой, и рекламой. Все это позволяет увеличить конкурентоспособность компании.
- Согласованная работа. Все компании придерживаются общей финансовой и инвестиционной политики. Это увеличивает эффективность предпринимательской деятельности.
- Увеличение лояльности со стороны контрагентов. Разделение компаний позволяет создать имидж крупной и влиятельной структуры. Это позволит привлечь новых партнеров, инвесторов.
- Распределение коммерческих рисков. Если одна из компаний будет работать с низкой эффективностью, это не окажет значительного влияния на остальные организации.
Организация групп компаний – это вовсе не гарантия получения всех перечисленных преимуществ. Оценить все достоинства этой правовой формы можно только при правильной организации и грамотном управлении.
Документооборот внутри групп компаний
Организация ГК – один из способов оптимизации управления, но в то же время она неизбежно приводит к усложнению документооборота. Организовать его можно несколькими способами. Первый – разделить зоны ответственности между участниками группы. Тогда одна компания отвечает, например, за регистрацию бумаг, а вторая – за учет. Второй способ – отдельные системы учета внутри каждой компании.
Разделение обязанностей – хорошее решение, если группа создается из одной большой компании. Самостоятельный документооборот подходит для независимых компаний, которые объединяются в группу. Но даже в этом случае стоит позаботиться об оптимизации документов: создать общую для всех инструкцию, организовать соответствующие службы, установить общие правила движения документов между участниками группы.
Если образно описать суть полного товарищества, то выйдет следующее: 2 и более лица, каждый из которых ведет свою собственную коммерческую деятельность (поэтому участниками товарищества могут быть только ИП или юридические лица), имеют непреодолимое желание работать под единой вывеской, получая экономический эффект от объединения усилий. С течением времени участники могут меняться, а товарищество с накопленным опытом остается.
А что за статус у этой «общей вывески»? В отличие от простого товарищества (это договор и не более), полное товарищество — это юридическое лицо, порядок деятельности и структура которого гибко определяется исключительно учредительным договором между участниками. Это и делает полное товарищество весьма любопытной конструкцией с точки зрения группы компаний.
Из экономической сути такого объединения выросло и правило субсидиарной (дополнительной) ответственности участников по обязательствам товарищества. По этой же причине, с точки зрения налогообложения, налог на доходы должен образовываться на уровне участников товарищества, а не на уровне товарищества. Вместе с тем, учитывая, что полное товарищество это отдельная организация, налоги с доходов платит и само товарищество, и товарищи. По своей ставке.
Процедура создания и оформления группы компаний
Решили создать группу транспортных компаний? Если да, то вы должны знать, что производственный кооператив — не самая популярная форма бизнеса, и рабочие становятся членами «народных предприятий» очень неохотно. Это связано с тем, что довольно большая часть производственных предприятий терпит крах через несколько месяцев, и каждый хочет быть занятым в профессии, которая обеспечит ему безопасность в будущем.
Неплохой идеей является решение привлечь сотрудников к управлению компанией. Вместо того чтобы назначать на должность директора и менеджера кого-то из членов семьи, очень желательно пасти сотрудников, которые заслуживают повышения. Такой поступок — настоящий акт доверия, который спровоцирует рост занятости в вашей компании. Однако назначайте на должности руководителей и заместителей руководителей только ответственных сотрудников, обладающих хорошими лидерскими качествами.
Наконец, мы достигаем самой вершины — владельцев бизнеса, которые вступают в кооператив. Чаще всего эти должности занимают индивидуальные предприниматели или юридические лица. Например, если кто-то из наших читателей решит создать группу строительных компаний, он, скорее всего, будет взаимодействовать с различными корпорациями, принадлежащими акционерным сообществам.
На советы директоров корпораций возложена огромная ответственность, поскольку они рискуют не только своими собственными средствами, но и финансами группы, к которой принадлежат их компании. В некоторых случаях риск может распространяться даже на личные активы владельца, например, если он не сможет погасить долг перед группой за счет активов компании. Поэтому соглашение о членстве в группе должно быть составлено очень тщательно.
Теперь вы знаете, что такое группа компаний и как она управляется. Однако многие начинающие предприниматели очень часто задают себе один и тот же вопрос: «Зачем вообще компании объединяются в кооперативы, если гораздо проще работать самостоятельно?». Ответ заключается в том, что такие ассоциации чаще всего создаются для того, чтобы бороться с конкуренцией и сообща противостоять компаниям, которые пытаются привлечь клиентов различными нечестными методами. Кроме того, они позволяют многим компаниям расти гораздо быстрее, поскольку любую работу лучше всего выполнять вместе, опираясь на сильные стороны товарищей по команде и атакуя слабые стороны. Группы компаний также могут быть созданы для проведения различных финансовых манипуляций, например, для привлечения внимания инвесторов, но это уже другая история…..
Как было сказано ранее, группа собственников состоит из нескольких физических или юридических лиц с общими интересами. Однако начинающий предприниматель также должен знать о классификации таких групп в зависимости от типов собственников:
- юридические лица;
- индивидуумы;
- Государство.
Информация, содержащаяся в нашей статье, предназначена только для ознакомительных целей, но вы можете применять ее на практике по своему усмотрению. Например, перед созданием транспортной группы будет очень полезно узнать, как классифицировать такие альянсы и как ими управлять. Для этого прочитайте соответствующие разделы и сделайте пометки в своем бизнес-плане. Если среди наших читателей есть опытные предприниматели, которым в прошлом удалось объединить несколько компаний в группу, пожалуйста, выскажите свое мнение об этой бизнес-схеме в комментариях. Возможно, ваш опыт поможет начинающим предпринимателям не совершать распространенных ошибок.
Основополагающим понятием в такой концепции, как консолидация холдинговой компании, является термин «группа компаний». Это происходит, когда отдельные виды деятельности и бизнес-операции компании не объединяются в одну консолидированную компанию, а осуществляются через несколько компаний. В то же время каждая из них остается юридически независимой. Правда, юридическая независимость компании не означает, что она обладает и экономической независимостью. Например, если одна компания владеет достаточным количеством акций другой, чтобы получить большинство на собрании акционеров, это означает, что она может фактически принимать все решения в отношении другой компании, вплоть до увольнения или назначения ее руководства. По сути, это позволяет первой компании контролировать деятельность второй компании. Вместе материнская компания и все ее дочерние предприятия образуют группу, которая действует под контролем материнской организации.
Концепция контроля остается центральной для ответа на следующий вопрос: «Следует ли считать две компании материнской и дочерней?». Эффективный контроль — это способность материнской компании направлять операционную и финансовую политику своего предприятия с целью получения от него определенных выгод. Однако материнская компания, контролируя дочернюю компанию, несет полную ответственность за результаты деятельности дочерней компании.
Группа компаний: характеристики, особенности
Существует не просто два типа холдинговых компаний, а множество, в зависимости от классификационного признака. К первым относятся финансовые холдинги и смешанные холдинги. Финансовый холдинг — это структура, в которой более половины капитала составляют ценные бумаги других компаний.
По сути, такая ассоциация является средой не компаний, а капитала, поэтому она занимается финансовыми операциями. Смешанная компания отличается тем, что ее материнская компания ведет собственную хозяйственную деятельность. Он идеально подходит для компаний со сложными операциями и технологическими связями.
В зависимости от того, как материнская компания осуществляет контроль над своими дочерними предприятиями, возможно разделение по категориям владения:
1. Положения комментируемой статьи раскрывают деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, провозглашенное в п. 2 (3) ст. 48 ГК. Появление этих положений является прямым следствием включения в предмет гражданского законодательства «отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или управлением ими (корпоративные отношения)» (п. 1 п. Ст. 2 п. 1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ), т.е. гражданское (частное) право. Восстановление в отечественном гражданском праве этого традиционного для большинства правопорядков деления юридических лиц стало одним из ключевых положений Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации и Концепции развития законодательства о юридических лицах, лежащих в основе многих нововведений новой редакции гл. 4 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.
Если необходимо централизовать управление, то при существующей неопределенности правового статуса группы компаний необходимо будет создать еще одно юридическое лицо — управляющую компанию, которая либо будет являться учредителем всех остальных компаний, либо будет создана ими.
Концепция контроля остается центральной для ответа на следующий вопрос: «Следует ли считать две компании материнской и дочерней?». Эффективный контроль — это способность материнской компании направлять операционную и финансовую политику своего предприятия с целью получения от него определенных выгод. Однако материнская компания, контролируя дочернюю компанию, несет полную ответственность за результаты деятельности дочерней компании.
Кроме того, в действующую редакцию Налогового кодекса РФ включена глава 3.1. «Консолидированная группа налогоплательщиков». Однако данная глава, во-первых, посвящена исключительно налоговым вопросам. Во-вторых, он также устанавливает критерии, которые означают, что консолидированные группы налогоплательщиков могут быть сформированы только очень, очень крупными компаниями. Например, закон предусматривает, что общая сумма налогов, уплаченных участниками консолидированной группы, должна составлять не менее 10 миллиардов рублей, а общая сумма их выручки — не менее 100 миллиардов рублей.
Группа компаний: юридический анализ
Группа компаний – это структурный и организационный комплекс, включающий несколько независимых юридических лиц, объединенных общим управлением и контролем. Основной причиной создания группы компаний является расширение бизнеса и повышение его эффективности за счет разделения функций и использования совместных ресурсов.
Для юридического анализа группы компаний важно учитывать, что каждая компания-участница сохраняет свою независимость и юридическую ответственность перед третьими лицами. В то же время, контролирующее лицо (принадлежащее одному из участников группы) может выступать в качестве руководителя и координатора деятельности компаний-участниц. Кроме того, в группе компаний могут использоваться договоры о совместной деятельности, которые позволяют распределить риски и доходы между участниками.
Важным аспектом юридического анализа группы компаний является вопрос о возможности создания единой правовой личности, которая бы объединила все участники группы и обеспечила централизованное управление. Однако такой вариант возможен только в определенных правовых системах и требует компромиссов между юридической независимостью участников и единством управления группой компаний.
- Важно помнить, что создание группы компаний требует тщательного анализа бизнес-модели и юридических возможностей;
- Правильный выбор структуры и организации группы компаний позволит избежать юридических рисков и повысить эффективность деятельности;
- Для снижения рисков необходимо предусмотреть механизмы управления и контроля за деятельностью всех компаний-участниц группы.
В целом, создание группы компаний может стать эффективным способом развития бизнеса при определенных условиях и при условии четкого юридического анализа и планирования.
Как регулируется деятельность группы компаний?
Деятельность группы компаний регулируется законодательством о корпоративных отношениях. Группа компаний может быть создана путем объединения нескольких юридических лиц для координации своей деятельности.
В России деятельность группы компаний регулируется законом «О защите конкуренции», который устанавливает правила конкуренции на рынке и запрещает договоры и соглашения, направленные на снижение конкуренции.
Также в России деятельность группы компаний регулируется законом «О компании», который устанавливает правила организации и ведения бизнеса, создания и реорганизации юридических лиц. В частности, закон предусматривает возможность создания холдинговой компании и ведения ею контроля за дочерними компаниями.
Как оформить группу компаний
Создание группы компаний не нужно оформлять юридически, это фиксируют только внутренними документами. Образование группы происходит через:
- регистрацию новой компании, обычно — «дочерней»;
- покупку одной компанией контрольного пакета акций другой;
- соглашение о сотрудничестве между компаниями.
Типы групп. Группы компаний по структуре можно условно разделить на четыре типа:
| Вертикальная, последовательная | Одна компания дополняет другую, каждая из них — составляющая общего бизнес-процесса | Одна компания занимается производством, другая — рекламой и маркетингом, третья — продажами |
| Горизонтальная, параллельная | Компании построены по принципу аналогии и копируют удачную бизнес-модель исходного бизнеса | Компания успешно продает люстры в Новосибирске. Она решает открыть еще две компании по продаже таких же товаров — в Санкт-Петербурге и Москве |
| Смешанная | Объединяет признаки вертикальной и горизонтальной структуры | Европейский сетевой магазин одежды открывает собственное производство аксессуаров в России |
| Разнородная | Один предприниматель просто инвестирует в разные бизнесы, которые считает выгодным | Бизнесмен покупает к имеющемуся магазину игрушек турфирму и еще открывает автомойку |
Управление в группе. Участниками группы одновременно могут быть организации разных форм: ИП, ООО, АО, ПАО, кооперативы и товарищества. Они могут принадлежать одному или нескольким владельцам. При этом каждая из компаний группы может действовать как независимая организация со своим уставом, структурой и руководителем.
Виды и типы холдингов
Есть два вида холдингов: финансовый и смешанный (нефинансовый).
Финансовый — это холдинг, где больше 50% капитала составляют ценные бумаги других предприятий. Основную роль в деятельности такого холдинга играют финансовые операции, выполнять другие виды деятельности он не имеет права, так как объединяет капиталы, а не предприятия.
Смешанный — характеризуется тем, что его материальная компания имеет право вести собственную хозяйственную деятельность. Они больше всего подходят для наукоемких и технологически связанных предприятий со сложной деятельностью.
Примеры холдингов РФ: РосБизнесКонсалтинг, Агрохолдинг, РАО «ЕЭС России», «РАО Газпром», нефтяные компании «ЛУКойл», «Сургутнефтегаз».
В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:
- имущественный холдинг, в котором материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней;
- договорной холдинг, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.
В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:
- чистый холдинг, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
- смешанный холдинг, в котором головная компания ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.
С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:
- интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции;
- конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других «дочек».
В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:
- классический холдинг, в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании;
- перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им кредиты».
Юридический статус организации это
Коммерческие организации могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий. В целях координации своей предпринимательской деятельности, а также представления и защиты имущественных интересов коммерческие организации могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями. Члены ассоциации (союза) сохраняют самостоятельность и обладают правами юридического лица.
Акционеры не несут ответственности за обязательства общества, а размер убытков связан со стоимостью принадлежащих им акций. в. Производственный кооператив – добровольное объединение граждан для совместной производственной или хозяйственной деятельности, основанное на их личном участии и объединении паевых взносов. г. Унитарное предприятие – это государственные и муниципальные предприятия, в которых работники не имеют права на имущество этих предприятий. Создается устав, который утверждается государственным органом. В учредительной документации прописываются сроки, способы и порядок создания лица, а также размеры имущества.
Процедура организации и оформления группы компаний
Разрозненная структура компаний предполагает усложнение документооборота. На эту часть работы нужно обратить особое внимание. Существует два варианта организации документооборота:
- Разделение зоны ответственности. В этом случае компания будет отвечать за одну часть документооборота (к примеру, регистрация документов, контроль над их исполнением), другая – за оставшуюся (например, учет документации).
- Собственная система документооборота в каждой компании. В этом варианте каждая организация имеет свое делопроизводство.
Первый вариант актуален в том случае, если дочерние компании возникли из одной головной организации. То есть они тесно связаны друг с другом. Второй вариант подходит для разрозненных компаний, которые были объединены в группу.
Документооборот можно оптимизировать. Для этого нужно соблюсти следующие требования:
- Формирование общей инструкции по делопроизводству.
- Организация в каждой компании своей службы делопроизводства. Численность ее зависит от размера компании.
- Установление правил движения документационных потоков между компаниями, входящими в группу.
Для передачи сведений между компаниями может использоваться электронная переписка. Для передачи важных документов следует обратиться к службе курьерской доставки.
Каждый из нас, делая покупки в магазине, интересуясь информацией в сети Интернет, заказывая товары и услуги, регулярно слышит словосочетание «группа компаний».
Как правило, мы не особо вникаем в суть этого явления. И до сих пор, если задать кому-нибудь вопрос «А что же это такое – группа компаний?» – мы, как правило, не услышим обоснованного и четкого ответа.
Здесь мы попробуем подробно разобраться в том, что же это такое, существует ли оно на самом деле, и какое у этого всего применение.
Чаще всего группой компаний называют альянс юридических лиц, зачастую сотрудничающих в единой отрасли либо сфере с целью достижения каких-либо результатов данного сотрудничества.
Чаще всего – с целью получения большей прибыли за счет увеличения собственного оборота товаров и услуг. Также это может быть объединение ресурсов для решения более сложных задач чем те, что стояли бы перед данными компаниями, если бы они работали поодиночке.
Особенно это применимо при разработке и внедрении сложных технологических инноваций, решений, построенных на высоких технологиях, и других отраслях, где явно недостаточно усилий одного игрока.
Бывает, что группа компаний формируется с целью противостояния конкуренции со стороны зарубежных компаний и защиты собственного развития, для работы с государственными органами власти (лоббирование принятия законов на основе собственных интересов).
В действующем российском законодательстве нет такого термина, как «группа компаний». Тем не менее, на практике он активно используется, как и сама эта форма объединений юридических лиц.
Что такое группа компаний и отличие от холдинга
Понятия «холдинг» также в законе пока нет (есть только понятие «банковский холдинг», то есть, термин узкого применения). Но исходя из исторически сложившегося значения термина в экономике подразумевается, что холдинг объединяет материнскую и дочерние компании, при этом материнская компания владеет большими долями в уставных капиталах дочерних. Соответственно дочерние компании зависят от материнской. Проще говоря материнская компания создает одну или несколько «дочек».
Группа компаний может объединяться по любому принципу. Чаще всего в российской действительности это просто несколько компаний любой организационно-правовой формы, которые принадлежат одному лицу, физическому или юридическому.
В законодательстве можно найти основания для употребления термина «группа компаний» и примерные определения:
- в соответствии с главой 3.1 НК РФ налогоплательщики вправе создавать консолидированные группы, но только в случае, если их выручка составляет от 1000 миллиардов рублей в год. Но сама возможность консолидации налогоплательщиков на основании договора законом, тем не менее, предусмотрена;
- в ст. 9 ФЗ-130 «О защите конкуренции» дано определение группы лиц в целях применения этого закона. Но еще больший интерес представляет ст. 11, в которой говорится о возможности координации хозяйственной деятельности юрлиц;
- в ст. 53.2 ГК РФ вводится понятие аффилированность, то есть, связанность юрлиц, вследствие чего решения одной компании становятся обязательными для второй.
Таким образом, группа компаний, это не просто (и не только) несколько компаний одного собственника, а консолидация юрлиц с общими экономическими интересами и целями. Хотя наличие одного собственника на практике чаще всего автоматически означает общую политику управления и связанность в деятельности компаний.
Юридическое лицо — признаки, преимущество, виды, как получить статус
КНГ исчисляет и платит НП, как одно юридическое лицо. Взаимодействие с налоговиками происходит через ответственного участника КГН (ОУКГН). Им может быть любая организация, входящая в группу.
Полномочия ответственного участника закрепляются в договоре. Он осуществляет коммуникации с налоговиками от имени группы в части расчетов по НП.
Как зачесть или вернуть переплату по налогу на прибыль
Члены группы, в свою очередь, обязаны предоставлять своему главному участнику всю информацию, необходимую для расчета и перечисления НП. Но это не значит, что рядовые участники КГН могут вообще не беспокоиться об уплате НП. Если ОУКГН исполняет свои обязанности ненадлежащим образом, то платить налог и (при необходимости) штрафные санкции должны остальные компании, входящие в группу.
Если участники КГН выполняют обязанности налоговых агентов по НП, то они должны самостоятельно сдавать декларации в части этих платежей (п. 7 ст. 289 НК РФ).
Если потенциальные участники КГН соответствуют всем условиям, перечисленным выше, то им необходимо заключить договор и зарегистрировать его в ИФНС по месту нахождения (учета) ОУКГН.
Договор должен включать в себя:
- Сведения обо всех участниках.
- Информацию об ОУКГН и распределение обязанностей между ним и остальными членами группы.
- Длительность работы группы. Этот период не может быть меньше пяти лет.
- Если участники КГН имеют обособленные подразделения, то нужно указать информацию о базе для распределения НП между ними (ст. 288 НК РФ).
Важно!
При создании КГН необходимо до 30 октября текущего года сдать договор с приложением подтверждающих документов на регистрацию в ИФНС. Налоговики рассматривают документы в течение месяца и, если все в порядке, регистрируют договор. В этом случае статус КГН начинает действовать с 01 января следующего года.
Чиновники могут отказать в регистрации КГН, если:
- Группа в целом или один из участников не соответствует требованиям закона (вид деятельности, состав учредителей, выручка, сумма уплаченных налогов и т.п.).
- Подтверждающие документы предоставлены не полностью или с просрочкой.
- В договоре отсутствуют обязательные сведения.
- Лица, подписавшие документы, не имеют соответствующих полномочий.
Важно!
Если признаки нарушений незначительны и недочеты могут быть устранены в течение месяца, то налоговики должны сообщить об этом ОУКГН. После чего он вносит исправления в рабочем порядке и регистрация может быть произведена в установленный срок.
Если же препятствия неустранимы (например, не выполнен норматив по выручке), то налоговики принимают решение об отказе в регистрации и направляют его ОУКГН в пятидневный срок.