Продажа ООО с долгами: инструкция где и как продать фирму с задолженностями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа ООО с долгами: инструкция где и как продать фирму с задолженностями». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

Способы проверки юридического лица на наличие долгов

При наличии финансовой возможности и желания приобрести компанию с долговыми обязательствами, стоит проверить организацию по всем статьям. Это позволит выявить реальную сумму задолженности. Эксперты рекомендуют пошаговую инструкцию. Вначале оформить официальный запрос в ИФНС для получения выписки из единого государственного реестра юридических лиц — ЕГРЮЛ. Дополнительно направить прежнему собственнику требование о предоставлении:

• копии бухгалтерского баланса на последние пять лет;
• расшифровку действующей кредиторской и дебиторской задолженности;
• договора с работниками;
• справки из кредитно-финансовых учреждений об отсутствии неоплаченных счетов;
• справку-выписку из ФНС.

Затем заключить договор со сторонней организацией для проведения специализированного финансового аудита и запросить сведения на портале единой кредитной системы о наличии у предпринимателя долгов, по которым возбуждены судебные иски.

Как легко продать организацию

1 Заявка Оставьте заявку в форме или свяжитесь с нами по телефону 2 Оценка Наши специалисты оценят Вашу фирму по самой выгодной цене 3 Покупатель После оценки мы найдём
для Вас покупателя 4 Продажа Оформим все необходимые документы и совершим сделку

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

• бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
• всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
• перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
• работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

• полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
• документы с бухгалтерской отчётностью компании;
• результаты финансового аудита организации;
• все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
• акты приёмки по материальным ценностям и документам;
• письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
• протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер.

Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

За сколько можно реализовать ООО?

Стоимость реализации организации зависит от многих факторов:

• наличия или отсутствия долгов по кредитам, налогам;
• сферы деятельности;
• диапазона её работы, т. е. сколько она просуществовала на рынке;
• суммы, которая была указана в своде правил, регулирующих деятельность организации;
• вида ООО (с одним руководителем, двумя или вообще с нулевым балансом);
• объёма организации.

Чаще всего реализуют ООО, которое проработало от 5 лет и выше, при этом не имело долгов, или они были чисто символическими. В таком случае стоимость её будет в диапазоне от 20 000 до 60 000 руб. – опять же в зависимости от вида деятельности.

ООО, прослужившее менее 5 лет, будет стоить от 10 000 руб. до 20 000 руб. В некоторых случаях устанавливают такую цену, которая была при покупке этой организации на момент регистрации её в специализированном органе.

Реализация ООО не может быть проведена без заключения соглашения о покупке и продаже организации и уплаты налога, взимаемого с физических и юридических лиц для разрешения ведения бизнеса. Стоимость его варьирует от 1 000 руб. до 17 000 руб.

В некоторых случаях, перед непосредственной реализацией ООО продавец приглашает экономиста для более точного оценивания своего бизнеса, который рассчитывает стоимость ООО по следующим параметрам:

• экономика местности;
• клиенты ООО;
• известность организации;
• доходы, спрогнозированные в будущем;
• состав руководителей и рабочего класса.

Порядок действий продавца

Продать ООО с долгами можно в рамках следующего алгоритма:

1. Определить и задокументировать стоимость активов и объем пассивов компании.

Основным источником данных здесь может быть бухгалтерская отчетность — прежде всего, представленная балансом. В нем отражаются активы и пассивы фирмы. Кроме того, можно обратиться к независимым экспертам, которые имеют компетенции для проведения оценки бизнеса и составления документации по ней.

1. Найти покупателя — если он к тому моменту еще не появился.

Данную сторону правоотношений необходимо проинформировать об имеющихся обязательствах организации, а также о структуре активов, за счет которых данные обязательства могут быть погашены.

1. Оформить сделку.

Данная процедура предполагает:

• проведение собрания хозяйственного общества, на котором покупатель будет ознакомлен с документами по сделке (в частности, с теми, в которых отражены сведения о задолженностях фирмы);
• заключение договора купли-продажи хозяйствующего субъекта, подписание необходимых актов, протоколов, решений.

В предусмотренных законом случаях отдельные процедуры могут потребовать нотариального заверения (например, при подписании заявления владельца или совладельца фирмы о выходе из состава ООО).

1. Обновление сведений об организации в государственных реестрах.

ООО с долгами: продажа или банкротство

Чаще всего назначение нового руководства и учредителей носит номинальный характер, когда директор официально занимает должность, однако никакой деятельности не ведется. Если налоговые органы предъявляют претензии к новому руководству, то, как показывает практика, все стрелки переводятся на старых учредителей, запускается процедура принудительной ликвидации, и бывшие участники ООО привлекаются к субсидиарной ответственности, когда задолженность погашается личным имуществом. Такого развития событий все учредители стараются избегать. Процедура продажи ООО с долгами проходит гораздо быстрее, чем ликвидация или банкротство, однако подходит она только самым недальновидным, бесстрашным или уверенным в сохранности своего личного имущества предпринимателям. Ведь предприятие считается функционирующим, к нему могут предъявлять претензии кредиторы, ответственность бывших владельцев за былую деятельность сохраняется.

Частным случаем продажи ООО является его реорганизация — слияние или присоединение к другому юридическому лицу, которое становится правопреемником, то есть к новой фирме, поглотившей убыточное ООО, переходит все имущество, обязанности и права ликвидируемого предприятия, включая налоговые обязательства. В процессе есть как минимум два подводных камня. Самое первое правило реорганизации — это обязанность юридического лица уведомить всех известных ему кредиторов о процессе. Последние по закону имеют полное право остановить реорганизацию по причине неуплаты ООО долгов. Таким образом, реорганизация может завершиться, толком не начавшись.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

Похожие записи:

• Договор купли-продажи гаража — образец и бланк 2023 года
• Выплаты за третьего ребенка в 2023 году
• Какой штраф за стоянку на месте для инвалидов в 2023 году